شرکت سهامی خاص در تهران یک شعبه در یک شهرستان دارد مدیر شعبه قراردادی را منعقد کرده و بین طرفین آن اختلاف می شود. طرف قرارداد دادخواستی علیه شرکت طرح نموده که شرکت در دفاع از خود بیان داشته است نماینده شرکت تخلف را صورت داده است و طرف قرارداد هم در دفاع بیان داشته است من نمی دانستم طرف قرارداد من نماینده شرکت است و به اسم شرکت قرارداد را منعقد نموده است حال با توجه به ماده 135 لایحه قانون تجارت مدیر متخلف مسیول است یا شرکت؟

در فرض سوال مدیر شعبه نماینده شرکت محسوب و با توجه به ماده 118 و قسمت اول ماده 135 لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت در قبال طرف قرارداد و همچنین مدیر شعبه در قبال شرکت متبوع خود مسیول هستند؛ زیرا اولا- اصل بر اعتبار اعمال تجاری مدیران و نمایندگان شرکت و تلقی آن به عنوان فعالیت بازرگانی خود شرکت می باشد.

به نظر می رسد در این موارد شرکت دارای مسیولیت است؛ زیرا اولا روح حاکم بر قانون تجارت اعتبار اعمال تجاری است زیرا اگر نظر اول پذیرفته شود به این مهم خدشه وارد می شود. ثانیا؛ قسمت اول ماده 135 لایحه قانون تجارت به صراحت بیان نموده است که کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و قسمت دوم ماده پیش گفت در واقع مصداقی از عدم اعتبار اعمال مدیران را بیان می کند. ثالثا؛ از طرف شخص ثالث که قرارداد را منعقد کرده است تقصیری رخ نداده است و ایشان به اعتبار شرکت قرارداد را منعقد می کند. حال اگر از حدود اختیارات خارج شود شرکت تعهد را انجام و به مدیر شرکت مراجعه می کند.

اگر به قسمتی از تعهد عمل شده باشد خود شرکت مسیول است ولو خارج از تعهدات باشد و درصورتی که به تعهد عمل نشده باشد شخص نماینده مسیول است و چون مدیر شعبه خارج از حدود اختیارات عمل کرده است به استناد ماده 125 قانون تجارت خودش مسیول است.