کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده و صرف تخطی هیئت مدیره از مصوبه مجمع عمومی عادی موجبی برای ابطال قرارداد تنظیمی نیست و تخلفات مدیران تاثیری بر حقوق اشخاص ثالث طرف قرارداد ندارد.

در خصوص دعوی آقای الف.غ. به طرفیت 1- شرکت تعاونی تولیدی و توزیعی ی. و آقایان 2- م.ز. 3- م.ز. 4- ی.ز. به خواسته صدور حکم به ابطال صورت جلسه مورخه 1386/4/8 مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی و ابطال سند رسمی شماره.. .-1386/7/19 تنظیمی در دفترخانه... شهر ری و ابطال مبایعه نامه مورخه 1386/6/18 به انضمام خسارات دادرسی وکیل خواهان ها به شرح دادخواست و لوایح و صورت جلسات اظهار داشته به موجب هبه نامه مورخه 1377/1/27 شخصی به نام حاج م.ز. 9000 مترمربع زمین مشاع از 109000 مترمربع قطعه زمین واقع در ی. به پلاک ثبتی.. . دهستان غ... بخش 12 تهران را جهت احداث کارخانه تولید و آماده سازی و بسته بندی مواد غذایی به 50 نفر از افراد کم توان ذهنی جسمی و حرکتی و سهامداران تعاونی چندمنظوره خاص ی. واگذار می نماید مجمع عمومی عادی تعاونی مذکور مورخه 1386/4/8 تصمیم می گیرد و تصویب می کند هیات مدیره به وکالت زمین مزبور را به آقای الف.الف. به مبلغ دو میلیارد و چهارصد و سی میلیون ریال بفروشد و در صورت عدم امکان فروش به ایشان تا مدت شش ماه نسبت به فروش زمین به فرد دیگری با قیمت بالای دو میلیارد ریال بدون طرح در مجمع اقدام نمایند در تاریخ 1386/6/18 ملک را به قیمت یک میلیارد و ششصد میلیون ریال به خواندگان ردیف های دوم الی چهارم می فروشند و سند به نام ایشان تنظیم می کنند و چون صورت جلسه مجمع عمومی شرکت تعاونی برخلاف نظر واهب مرحوم حاج م.ز. بوده قابل ابطال است و نیز تنظیم مبایعه نامه برخلاف اساسنامه شرکت و مصوبه مجمع عمومی می باشد چون مبایعه نامه فاقد مهر شرکت است چرا که امضاءکلیه اسناد تعهدآور با امضاء مدیرعامل به اتفاق رییس هیات مدیره همراه مهر شرکت معتبر می باشد و به موجب مصوبه مجمع عمومی فروش زمین فقط به آقای الف.الف. به مبلغ دو میلیارد و چهارصد و سی ریال انجام می شد و نهایتا چون رعایت مصلحت محجورین نشده و به لحاظ اینکه موضوع مال غیرمنقول بوده باید نظر اداره سرپرستی و دادستان را اخذ می کردند و چنین نکرده اند و بدون ارزیابی و کارشناسی اقدام به فروش نموده اند و تقاضای رسیدگی و صدور حکم به شرح ستون خواسته را نموده است و وکیل خواندگان ردیف های دوم الی چهارم دفاعا بیان کرده است ملک مورد نزاع را مورث موکلین تحت شرایطی هبه نموده بود و به لحاظ عدم تحقق آن شرایط و نیاز مفرط شرکت تعاونی به فروش آن خواندگان با پرداخت مبلغ 180 میلیون ریال ملک را خریداری می نمایند که داخل اعضای تعاونی اختلاف پیش می آید و این اختلافات هیچ ارتباطی با عقد بیع و تنظیم سند رسمی ندارد دو نفر از 50 نفر به جهاتی معترض می شوند درحالی که معامله با حضور اکثریت اعضای سهامداران و مولی علیه آن ها طی مبایعه نامه ای انجام می شود و نهایتا در جلسه مجمع عمومی عادی مورخه 1387/6/21 که با حضور 36 نفر از 50 نفر تشکیل شده بوده آقای ع. ک. اعتراض و نارضایتی خود را به فروش زمین به قیمت مذکور به ورثه مرحوم م.ز. اعلام می کند که 32 نفر از اعضاء حاضر در جلسه ضمن رد اظهارات ایشان اقدامات هیات مدیره را تایید می نمایند و با اکثریت آراء عملکرد ایشان را تصویب می کنند.... و تقاضای رد دعوی خواهان را نموده است اینک دادگاه توجها به جمیع اوراق و محتویات پرونده مستندات ابرازی اظهارات و دفاعیات طرفین در جلسات دادگاه و به شرح لوایح تقدیمی و نظر به اینکه همان طوری که وکیل خواهان ها اظهار داشته طبق صورت جلسه مورخه 1386/4/8 مجمع عمومی عادی به هییت مدیره شرکت تعاونی مذکور وکالت و اختیار تام می دهند که نسبت به فروش زمین پلاک ثبتی مرقوم به آقای الف.الف. به مبلغ دو میلیارد و چهارصد و سی میلیون ریال اقدام نماید درصورت عدم امکان فروش به ایشان از این تاریخ تا مدت شش ماه نسبت به فروش زمین فوق الذکر به هر فرد دیگری به مبلغ دو میلیارد ریال به بالا بدون طرح مجدد در مجمع عمومی اقدام نماید ولی هییت مدیره شرکت برخلاف نظر مجمع عمومی ملک را به مبلغ کمتر از مصوبه مجمع عمومی به فروش رسانده است هرچند خواندگان ادعای تصویب و تنفیذ بعدی مجمع عمومی عادی طی صورت جلسه مورخه 1387/4/21 را نموده و بیان کرده اند عمل فروش به مبلغ یکصد و هشتاد میلیون تومان به تایید مجمع عمومی طی صورت جلسه مورخه مذکور رسیده است و مورد تایید قرار گفته اما این تایید از درجه اعتبار ساقط است چه اینکه طبق تبصره 2 ماده 10 آیین نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی (موضوع تبصره 3 ماده 33 قانون بخش تعاونی) مصوب 1387/3/9 دستور مجمع بایستی به طور صریح و شفاف در آگهی درج شود و مطابق ماده 34 آیین نامه مذکور جلسات مجامع عمومی با رعایت تبصره 2 ماده 10 این آیین نامه صرفا به مواردی رسیدگی می نماید که در دستور جلسه مجمع قرار دارد و اتخاذ هرگونه تصمیمی خارج از آنچه که به عنوان دستور جلسه آگهی شده فاقد اعتبار است و نیز طبق ماده 5 از آیین فوق الذکر چنانچه مجمعی نسبت به موارد خارج از صلاحیت خود رسیدگی و اتخاذ تصمیم کند تصمیمات متخذه از درجه اعتبار ساقط است در آگهی دعوت برای تشکیل مجمع عمومی تصویب فروش زمین توسط هیات مدیره به مبلغ کمتر از مبلغ دو میلیارد ریال و اتخاذ تصمیم در مورد آن قید و تصریح نشده است و در دستور جلسه قرار نداشته بلکه موارد دیگری دستور جلسه مورخه 1387/4/21 مجمع عمومی عادی بوده که در آن فروش زمین توسط اعضاء هییت مدیره به مبلغ کمتر از دومیلیارد ریال هم مطرح و به تصویب و تایید اعضاء رسیده است که این مصوبه برخلاف آیین نامه فوق الذکر و موارد مطروحه در آن بوده و همان طوری که اشاره شد از درجه اعتبار ساقط می باشد هییت مدیره شرکت خوانده ردیف اول برخلاف نظر مجمع عمومی عادی و مصوبه مورخه 1386/4/8 اقدام نموده اند و زمین را به کمتر از مبلغ دو میلیارد ریال به خواندگان ردیف های دوم الی چهارم فروخته اند که فروش برخلاف نظر مجمع عمومی عادی شرکت بوده به صورت فضولی انجام شده و تاکنون نیز به تایید اعضاء وفق مقررات مربوطه نرسیده است و مبیع فضولی مطابق ماده 247 قانون مدنی نافذ نمی باشد و با عدم تنفیذ آن توسط مجمع عمومی عادی شرکت معامله انجام شده باطل بوده و معتبر نمی باشد و با ابطال معامله و مبایعه نامه مورخه 1386/6/18 سند رسمی شماره.. .- 1386/7/19 که به دنبال معامله باطل تنظیم شده در خور ابطال می باشد اما صورت جلسه مورخه 1386/4/8 مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی مذکور مطابق مقررات قانونی و با رعایت آیین نامه فوق الذکر و اساسنامه شرکت تشکیل شده دلیلی بر ابطال آن وجود ندارد و ارایه نشده است در اجرای مصوبه مجمع عمومی که در صورت جلسه مورخه 1386/6/8 قید و تصویب شد توسط هییت مدیره شرکت همان طوری که بیان شده تخلفاتی صورت گرفته است و طبق مصوبه مجمع عمل نشده و با عنایت به اینکه خواندگان وکیل آنان دفاع مدلل و موجهی به عمل نیاورده و دلیلی در رد دعوی خواهان ها و ادعای ایشان ارایه نکرده اند فلذا دادگاه دعوی ابطال مبایعه نامه و سند رسمی را وارد تشخیص به استناد ماده مرقوم از قانون مدنی و مواد مذکور از آیین مرقوم و مواد 515 و 519 قانون آیین دادرسی مدنی حکم بر ابطال مبایعه نامه مورخه 1386/6/18 و سند رسمی شماره.. .- 1386/7/19 دفترخانه.. . شهر ری و محکومیت خواندگان به صورت مساوی به پرداخت مبلغ 3281000 ریال بابت هزینه دادرسی و مبلغ 37207200 ریال بابت حق الوکاله وکیل در حق خواهان ها صادر و اعلام می نماید و اما در مورد ابطال صورت جلسه مورخه 1386/4/8 مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی مذکور با توجه به استدلال فوق الذکر و به لحاظ عدم ثبوت و فقد دلیل حکم به بطلان دعوی خواهان ها صادر و اعلام می نماید رای صادره حضوری و ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می باشد.
رییس شعبه 190 دادگاه عمومی حقوقی تهران - موسی وند

آن قسمت از دادنامه تجدیدنظرخواسته به شماره 9309970213900676 مورخ 1393/7/14 صادره از شعبه 190 دادگاه عمومی حقوقی تهران که بر ابطال مبایعه نامه عادی مورخ 1386/6/18 و سند رسمی انتقال به شماره.. . مورخ 1386/7/19 تنظیمی دفترخانه.. . اسناد رسمی شهر ری راجع به یک قطعه زمین به مساحت 9000 مترمربع جزء پلاک ثبتی.. . واقع در بخش 12 تهران اشعار داشته و مورد تجدیدنظرخواهی 1- م.ز. با وکالت ر.الف. 2- م. و ی. شهرتین ز. با وکالت ف.م. قرار گرفته است مخالف قانون و مقررات موضوعه و مدارک ابرازی بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد و مستوجب نقض آن می باشد زیرا که اولا به تصریح قواعد فقهی لزوم و صحت و ماده 219 از قانون مدنی اصل بر اصالت و لزوم قراردادهای تنظیمی فی مابین اشخاص است و عقودی که بر طبق قانون شده باشند برای متعاملین و قایم مقام قانونی آنان متبع و لازم الرعایه بوده و مادامی که قراردادهای تنظیمی به طریق قانونی منتهی به بطلان و بی اعتباری نگردند متعاقدین آن مکلف هستند تعهداتی را که به تبعیت از اصل آزادی اراده قبول نموده اند تحمل و تقبل نمایند که در دوسیه مطمح نظر هییت مدیره شرکت ی. به عنوان نمایندگان منتخب سهامداران شرکت با اختیار حاصل از اساسنامه و مجوز مجمع عمومی عادی مورخ 1386/4/8 مبادرت به فروش ملک مختلف فیه در قبال ثمن معین به تجدیدنظرخواهان نموده اند که از این حیث خللی به عقد واقع شده وارد نمی باشد ثانیا ابطال قرارداد ناظر به مواردی می باشد که قرارداد واقع شده فاقد یکی از شرایط اساسی صحت معامله موضوع ماده 190 قانون از جمله قصد طرفین اهلیت طرفین موضوع معین و مشروعیت جهت معامله باشد حال آنکه در مانحن فیه قرارداد تنظیمی با رعایت اصول کلی حاکم بر قراردادها تنظیم گردیده و مبنای تنظیم سند رسمی انتقال نیز قرارداد موصوف بوده است و تجدیدنظرخواندگان دلیلی بر بطلان و بی اعتباری قرارداد تنظیمی و سند رسمی انتقال به دادگاه ارایه ننموده اند. ثالثا ادله ارایه شده از ناحیه تجدیدنظرخواهان مبنی بر اینکه مصوبه هییت مدیره صرفا ناظر به فروش ملک مبحوث عنه به شخص معین و با مبلغ معین بوده و مدیران شرکت با تخطی از مصوبه هییت مدیره مبادرت به فروش به تجدیدنظرخواهان نموده اند موثر در مقام نمی باشد به لحاظ آنکه مطابق صراحت ماده 135 از قانون تجارت کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده و صرف تخطی هییت مدیره از مصوبه مجمع عمومی عادی مورخ 1386/4/8 در جهت فروش ملک تحت تملک شرکت به افرادی غیر از فرد مندرج در مصوبه مزبور موجبی برای ابطال قرارداد تنظیمی نبوده و تخلفات مدیران تاثیری درباره اشخاص ثالث که به عنوان خریداران مبادرت به ابتیاع پلاک ثبتی مبحوث عنه نموده اند ندارد. رابعا قطع نظر از موارد معنونه نیز تجدیدنظرخواندگان صرفا دو نفر از اعضاء شرکت تعاونی بوده اند و به فرض پذیرش ادعای آن صرفا تا میزان حصه آنان از ملک مورد تنازع دعوی قابلیت پذیرش را داشته است و تسری نسبت به سهم سایر سهامداران ندارد در پرونده مطمح نظر نیز ادله ارایه شده از ناحیه آنان در جهت ابطال قرارداد و سند رسمی انتقال موثر در مقام نمی باشد از این رو دادگاه با قبول لوایح اعتراضیه و انطباق آن با ماده 348 از قانون آیین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب در امور مدنی و با استناد به قسمت اول از ماده 358 از قانون مرقوم ضمن نقض دادنامه معترض عنه حکم بر بطلان دعوی خواهان های نخستین صادر و اعلام می نماید. رای صادره حضوری و قطعی است.
رییس و مستشار شعبه 18 دادگاه تجدیدنظر استان تهران امانی
شلمزاری- اسماعیلی