رای قضایی شماره 9309970907000182

رای قضایی شماره 9309970907000182

مجموعه کامل آرای قوه قضاییه

رای قضایی شماره 9309970907000182


شماره دادنامه قطعی:
9309970907000182

تاریخ دادنامه قطعی:
1393/03/26

گروه رای:
حقوقی

نوع مرجع:
شعبه دیوان عالی کشور

عنوان رای:
نقل و انتقال اموال شرکت توسط سهامداران

پیام رای:
سهامداران شرکت سهامی مالکیتی نسبت به جزء جزء اموال شرکت ندارند و نمی توانند بخشی از اموال شرکت را منتقل نمایند زیرا عین اموال شرکت (تا قبل از انحلال و تصفیه امور آن) از حوزه مالکیت شخصی سهامداران خارج است و انتقال آن تابع مقررات مندرج در لایحه اصلاحی قانون تجارت است.

رای خلاصه جریان پرونده
در پرونده کلاسه 800087 شعبه هشتم دادگاه عمومی اراک آقای م.م. دادخواستی به طرفیت آقای ح.ر. به خواسته اعلان ابطال بند 6 قرارداد مورخه 21/8/91 بین طرفین ازنظر هزینه دادرسی مقوم به پنجاه میلیون و ده هزار ریال و پرداخت خسارت دادرسی تقدیم دادگاه نموده ضمن دادخواست نیز توضیح داده توافقنامه 21/8/91 را با خوانده منعقد نموده که به دلیل عدم انجام هیچ یک از مفاد بند 6 درخواست بطلان بند فوق را دارم ضمنا موضوع فوق در حضور شاهدین کرارا به خوانده ابلاغ شده است (بند 6 قرارداد 21/8/91 مرغداری به صورت توافقی به قیمت پانصد میلیون تومان قیمت گذاری شده که مقرر شد به آقای ر. واگذار شود و سهم آقای م. مبلغ دو میلیون و پانصد هزار تومان توسط آقای ر. به ایشان پرداخت شود به این نحو که آقای ر. بدهی آقای م. به بانک های م. ـ ک. و س. (کل بانک ک. یک سوم از بدهی بانک م. و نصف بدهی بانک س. مربوط به آقای م. می باشد همچنین دیرکرد و سود وام به نسبت مشخص شده در بالا می باشد) را پرداخت نماید). وقت رسیدگی برای 6/5/92 تعیین شده ضمن رسیدگی خواهان آقای الف.ک. و خوانده آقای ع.ش. وکلای دادگستری را به عنوان وکیل انتخاب نموده وکیل خواهان اظهار داشت عرایض به شرح دادخواست است چون معامله فضولی بوده و شرایط صحت معامله را نداشته تقاضای بطلان آن شده به این نحو که مال مورد معامله (مبیع) مربوط به شرکت تعاونی خ. بوده تصمیم گیری در مورد اموال شرکت با سهامداران می باشد عملا اصول قانون تجارت و شرکت های تعاونی در این خصوص رعایت نشده تصمیم گیری در خصوص اموال شرکت و اینکه حیات شرکت تعاونی فوق الذکر بدون وجود مرغداری که مورد معامله قرارگرفته عملا مقدور نبوده و فاقد وجاهت قانونی است 2- قیمت گذاری اموال شرکت توسط یک یا دو نفر از سهامداران و مشخص نموده سهام خود بدون در نظر گرفتن حقوق دیگران و حسابرس برخلاف قانون است به حقوق افراد و مهمانداران خلل ایجاد می کنند 3- جملات و افعال برفرض قبول انجام معامله تماما مربوط به آینده می باشد. معامله محقق نشده است و هیچ کدام از شرایط گفته شده در بند 6 انجام نشده است و تعهدات بدون انجام مانده است و سند رسمی هم تنظیم نگردیده 5- با توجه به اینکه بقیه سهامداران در احقاق حقوق موکل در رسیدگی فوق لازم به حضور می باشند دادخواست جلب ثالث به طرفیت افراد فوق حسب ماده 135 قانون آیین دادرسی مدنی مصوب 79 تقدیم می شود وکیل خوانده اظهار داشت مرغداری مورد دعوی در مالکیت شرکت خ. می باشد لذا لازم می باشد شرکت مذکور در دعوی حاضر تا نمایندگان آن نسبت به صحت وسقم معامله مذکور دفاع نمایند. چون شرکت مذکور طرف دعوی نبوده دادخواست دارای ایراد قانونی است از طرفی برفرض فضولی بودن معامله با توجه به مالکیت شرکت خ. ذینفع شرکت مذکور می باشد چون شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقیقی شرکا منفک می باشد نمی تواند نسبت به این موضوع طرح دعوی نماید اما در ماهیت خواهان از یکسو به فضولی بودن معامله از سوی دیگر به عدم انجام تعهدات توسط موکل را از موارد ابطال ذکر کرده در خصوص فضولی بودن عقد با توجه به مالکیت شرکت ح. خواهان ذینفع در موضوع نبوده در ثانی در خصوص این انتقال مجمع عمومی شرکت اتخاذ تصمیم نموده که در صورت جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت خ. ظرف یک هفته تقدیم خواهد شد. در مورد عدم ایفای تعهد باید گفت صرف عدم ایفای تعهد توسط طرف قرارداد از موارد ابطال نمی باشد بایستی الزام به ایفای تعهد مورد دعوی قرار گیرد در مورد دادخواست جلب ثالث مورد اظهار آقای وکیل خواهان به استحضار می رساند مطابق ماده 135 قانون آیین دادرسی مدنی چنانچه دعوایی به طور صحیح اقامه شود و خواهان یا خوانده در این دعوی در جهت تقویت خواسته خود جلب ثالثی را در دادرسی لازم بداند می تواند به طرح دعوی جلب ثالث احقاق حق نماید درصورتی که طبق مقررات مطرح نشده باشد و از موارد ماده 84 قانون مذکور لحاظ گردد طرح دعوی جلب ثالث به منظور تصحیح دادخواست با دعوی ناقص صحیح نیست لذا تقاضای رد دعوی را دارم. وکیل خوانده طی لایحه تقدیمی به شماره وارده 100442- 10/5/92 با استناد به رای وحدت رویه شماره 1791-15/11/1331 هییت عمومی دیوان عالی کشور و اینکه در دعوی جلب ثالث تمام مقررات مربوط به خوانده لازم الرعایه می باشد تقاضای رد ایرادات شکلی را نموده دادگاه نیز طی تصمیم 6/5/92 ایرادات شکلی را رد نموده پس از تعیین وقت احتیاطی و تقدیم دادخواست جلب ثالث از سوی وکیل خواهان به تاریخ 20/5/92 به طرفیت شرکت خ. خانم ز.ف. 3- ن.ر. 4- م.ر. به خواسته ابطال بند 6 قرارداد 21/8/91 به شرح دادخواست توضیح داده عطف به پرونده کلاسه 920112 آن شعبه محترم به دقت رسیدگی 6/5/92 با توجه به اینکه خواندگان ذیل برای احقاق حقوق موکل نیاز به جلب ثالث و حضور در پرونده فوق دارند تقاضای رسیدگی دارم توضیحا اینکه به موجب قرارداد 11/8/91 بین موکل و آقای ح.ر. یک واحد مرغداری که از اموال شرکت بوده مورد بیع قرارگرفته که به دلیل عدم شرایط صحت معامله و عدم پرداخت ثمن و عدم تنفیذ معامله تقاضای رسیدگی و جلب ثالث مجلوبین فوق را در جهت احقاق حقوق موکل دارم پرونده به کلاسه 920391 ثبت شده وقت رسیدگی برای 17/9/92 تعیین گردیده پرونده های اصلی و طاری توامان تحت نظر دادگاه قرارگرفته وکیل آقای ع.ش. وکیل خوانده دعوی اصلی در خصوص دعاوی مطروحه اظهار داشت در مورد دعوی اصلی و جلب ثالث که به شرح خواسته تقاضای رسیدگی گردیده و هر دو دعوی مشابه هم می باشد اضافه می شود مطابق توافق نامه 21/8/91 در پی اختلاف مابین شرکا در اموال تحت تملک شرکت آقای م.م. رییس هییت مدیره شرکت و موکل به عنوان مدیرعامل و آقای ص.ر. عضو اصلی هییت مدیره توافقاتی در 11 بند منعقد می نمایند که در بند 6 این توافقنامه مرغداری تحت تملک شرکت واقع در روستای ه. مبلغ پانصد میلیون تومان ارزیابی گردیده به موکل به عنوان شخص حقیقی منتقل گردید بدین توضیح که مرغداری مذکور از اموال شرکت بوده در ازای توافق اعضاء هییت مدیره شرکت به آقای ح.ر. واگذارشده در ازای ثمن معامله موکل تعهداتی نموده که قسمتی از تعهدات خود ازجمله وام بانک م. را پرداخت نموده اما در خصوص فضولی بودن معامله صرف نظر از اینکه ذیل این قرارداد توسط تمام اعضاء هییت مدیره امضاءشده مجددا موضوع واگذاری در هییت مدیره جدید مطرح وفق توافقنامه و صورت جلسه 20/1/92 که کپی مصدق آن تقدیم حضور می گردد اعضاء جدید هییت مدیره نیز واگذاری مالکیت مرغداری ه. به آقای ح.ر. را مصوب نمودند حتی ذیل توافقنامه مورخ 21/8/91 نیز توسط آقای م.م. رییس هییت مدیره و ح.ر. عضو هییت مدیره مدیرعامل و آقای ص.ر. نایب رییس هییت مدیره امضاء و تاییدشده است لذا تقاضای ابطال قرارداد به دلیل فضولی بودن فاقد وجاهت قانونی است طبق قانون تجارت سهامداران شرکت با تعیین اعضاء هییت مدیره هرگونه تصمیم دارایی و اموال شرکت را به هییت مدیره واگذار می نماید وفق مواد قانون تجارت شرکت توسط هییت مدیره منتخب سهامداران اداره و واگذاری اموال شرکت که به تایید هییت مدیره رسیده باشد قانونی و صحیح است تقاضای رد دعوی را دارم لازم به ذکر است وفق آگهی تصمیمات مورخه 3/2/92 که کپی آن پیوست است اعضاء هییت مدیره شرکت تغییریافته خواهان سمتی در هییت مدیره جدید ندارد وکیل خواهان اصلی و جلب ثالث طی لایحه تقدیمی به شماره وارده 92100898- 17/9/92 اشعار داشته 1- حسب مقررات قانون تجارت سهامداران شرکت به صورت اشاعه در اموال شرکت سهیم هستند هیچ کدام حق عینی نسبت به اجزا و اموال ندارند. لذا معامله انجام شده حکم مثال فوق را دارد فاقد مبنای شرعی و قانونی است 2- برفرض محال که شرط اساسی بند اول را نخواهیم در نظر بگیریم با توجه به دلایل ذیل نیز بند 6 قرارداد با اشکالات عمده مواجه است الف - بقیه سهامداران معامله یادشده در بند 6 را تنفیذ ننموده اند ب- معامله یادشده بایستی با شرکت انجام می شد با توجه به عدم تنفیذ شرکت یادشده نیز موجب ابطال بند 6 است بر این اساس بند 6 قرارداد باطل است دادگاه با کیفیت فوق ختم رسیدگی را اعلام طی دادنامه شماره 800835- 18/9/92 ضمن انعکاس خلاصه جریان پرونده با این استدلال اولا تعلق مالکیت شرکا مشاعا به اعیان مورد شرکت مانع از فروش سهم آن ها نمی باشد درصورتی که احدی از شرکا سهم خود را از مالشرکه به دیگری منتقل کند اگرچه مالکیت او نسبت به جزء اموال شرکت متعلق حق همه شرکا به نحو اشاعه است و از جانب یکی از شرکا به غیر منتقل گردد تعلق حق مزد مذکور به هر جزء جزء مال منتقل شده قطع گردیده و فرد موصوف نسبت به عین منتقله مالکیتی نخواهد داشت در مانحن فیه خواهان سهم خود را از مرغداری که از اموال شرکت بوده به خوانده دعوی به عنوان فرد حقیقی (نه فردی از سهامداران شرکت) منتقل نموده است (همان گونه که فروش یک دستگاه مستعمل از اموال شرکت به فرد ثالث خارج از شرکت بلاکلام صحیح است فروش آن به یکی از شرکا به عنوان شخصیت حقیقی نیز صحیح می باشد) ثانیا حسب اظهارات وکیل محترم خوانده و حسب مفاد صورت جلسه مورخ 30/2/92 همه اعضاء و سهامداران شرکت بیع واقع شده را اجازه نموده اند و موضوع فضولی بودن بیع نیز با اجازه لاحقه مرتفع شده و بیع متصف به صحت می گردد ثالثا اینکه خوانده موارد مذکور در بند 6 قرارداد مورد ترافع را انجام نداده و به تعهدات خویش عمل ننموده از مبطلات معامله نبوده و در صورت وجود شرط ضمن العقد چیزی فراتر از موجد خیار شرط نخواهد بود لذا دادگاه با عنایت به مراتب مذکور و قاعده المومنون عند شروطهم و اصل صحت معاملات مستند به مواد 10-223 و 1301 قانون مدنی و مواد 197 و 202 قانون آیین دادرسی مدنی حکم به بطلان دعوی خواهان صادر می نماید این رای در تاریخ 25/9/92 به وکیل خواهان ابلاغ شده در تاریخ 6/11/92 از رای مذکور فرجام خواهی نموده ضمن تکرار مطالب عنوان شده در طول دادرسی و به مضمون آن ها معامله واقع شده را از چند جهت باطل دانسته 1- دارایی شرکت تضمین انحصاری پرداخت طلب طلبکاران است 2- ورشکستگی شرکت یا ورشکستگی شرکا و ورشکستگی شرکا با ورشکستگی شرکت ملازمه ندارد. 3- شرکت در مقابل منافع حاصله از فعالیت اش مشمول پرداخت مالیات است و وضع مالیات بر شرکت موکول به تقسیم منافع میان شرکا نیست لذا هیچ یک از سهامداران نمی توانند اموال شرکت را برای خود و به حساب خود بفروشد بر اساس موارد 87- 89-90 و تبصره ذیل ماده 97 و مواد 138 - 148 و 152 قانون تجارت رسیدگی به ترازنامه و حساب و سود و زیان و دیون و مطالبات سهامداران بدون گزارش بازرس یا بازرسین بدون تشکیل مجمع عمومی باطل و بلااثر است با استناد به ماده 270 لایحه قانون تجارت معامله انجام شده باطل است و در ماهیت قرارداد هم با توجه به جملات و عبارات که دلالت بر عمل حقوقی آینده دارد به معنای وعده معامله داشته با بیان موارد دیگر تقاضای نقض رای فرجام خواسته را نموده پرونده پس از انجام مقررات مربوط به ماده 385 قانون آیین دادرسی مدنی و وصول پاسخ از وکیل آقای ح.ر. احد از فرجام خواندگان پرونده به دیوان عالی کشور ارسال به این شعبه ارجاع به کلاسه فوق ثبت شده لوایح پیوست پرونده به هنگام شور قرایت می شود.
هییت شعبه در تاریخ بالا تشکیل گردیده پس از قرایت گزارش عضو ممیز و اوراق پرونده مشاوره نموده چنین رای می دهد:

رای شعبه دیوان عالی کشور
رای فرجام خواسته از جهات ذیل واجد ایراد قانونی است 1- نظر به مدلول ماده 2 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 سرمایه شرکت به سهام تقسیم می شود لذا هر یک از شرکا سهم یا سهامی از سرمایه آن را مالکیت دارند ورقه سهم هم دلالت بر همین معنا دارد لذا با توجه به اینکه هیچ یک از شرکا نسبت به جزء جزء اموال مالکیت ندارند تا سهمی معین از اموال شرکت را به اعتبار مالکیت منتقل نمایند معامله مذکور باطل می باشد به عبارت دیگر حسب مدلول ماده 40 اصلاحی قانون تجارت فقط انتقال سهام با نام با شرایط مقرر در قانون قابل نقل وانتقال است به عبارت دیگر هیچ یک از شرکا مالکیتی در جزء جزء اموال شرکت ندارند تا به اعتبار مالکیت هر یک از اموال آن مال را منتقل نمایند بلکه مالک اموال شرکت همان شرکت است که حسب مقررات و اختیارات تفویض شده به ارکان شرکت ازجمله هییت مدیره مجمع عمومی فوق العاده و عادی اعمال قانون و اداره شرکت را عهده دار می باشد 2- مستفاد از ماده 129 و 130 و 131 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت رعایت مدلول ماده فوق برای معامله ضروری می باشد در مانحن فیه حسب آگهی مذکور در روزنامه رسمی 12/12/91 آقای ح.ر. مدیرعامل و آقای م.م. رییس هییت مدیره و آقای ص.ر. نایب رییس هییت مدیره برای دو سال انتخاب شدند با توجه به سمت طرفین معامله و عدم رعایت مقررات مذکور در ماده ذکرشده محل ایراد قانونی است. به عبارت دیگر انتقال اموال شرکت تابع مقرراتی است که شرایط و نحوه آن در موارد مذکور بیان گردیده 4- معامله اموال شرکت به اعتبار شخصیت حقیقی هر یک از سهامداران با فاقد موقعیت قانونی است چرا که عین اموال در حوزه مالکیت شخصی حقیقی سهامداران خارج است در این گونه موارد با توجه به اساسنامه و مقررات قانون تجارت به هییت مدیره چنین اختیاری تفویض می گردد. 5- معامله و انتقال اموال شرکت از سوی سهامداران به اعتبار مالکیت شان در صورتی توجیه قانونی دارد که شرکت منحل و با رعایت مقررات تصفیه و مواد 223 و 224 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت از مالکیت شرکت خارج و در مالکیت اشخاص حقیقی یا حقوقی سهامدار درآمده باشد. 6- اقتضای قانونی داشته دادگاه اساسنامه شرکت را ملاحظه با توجه به اختیارات تفویض شده در اساسنامه و قانون تجارت مبادرت به صدور رای می نمود از این حیث تحقیقات و رسیدگی ناقص می باشد 7- هرچند در خصوص مورد مقررات قانون تجارت حاکم بر موضوع می باشد چنانچه از موارد مشارکت مدنی مذکور در قانون مدنی هم بند 6 قرارداد مورد استنباط و نظریه حقوقی قرار گیرد متن بند شش و نیز مفادا دلالت بر یک وعده ابتدایی دارد زیرا توافق در مورد قسمت مرغداری و مقرر شدن به واگذاری در آینده به آقای ر. و پرداخت قیمت قدرالسهمی آقای م. از سوی آقای ر. به وی آن هم کل بدهی بانک ک. و یک سوم از بدهی بانک م. نصف بدهی آقای م. به بانک س. و نیز دیرکرد و سود وام به نسبت مشخص شده در بالا بدون تعیین رقم آن و بدون معلوم بودن ثمن معامله شبیه به یک قول وعده ابتدایی است تا وقوع عقد بیع یا با قرارداد خصوصی موضوع ماده 10 قانون مدنی بنا به مراتب رای فرجام خواسته که بدون توجه به جهات و مبانی مذکور در فوق صادرشده مستندا به بند الف ماده 401 قانون آیین دادرسی مدنی ضمن نقض رای فرجام خواسته پرونده جهت رسیدگی به دادگاه صادرکننده رای ارسال می شود.
رییس شعبه 10 دیوان عالی کشور ـ مستشار
عبداله پور ـ میرمجیدی

قاضی:
سیدحجت اله میرمجیدی , هادی عبداله پور

منبع
سامانه ملی آرای قضایی

مواد مرتبط با این رای

ماده 10 - قراردادهای خصوصی نسبت به کسانی که آن را منعقد نموده اند در صورتی که مخالف صریح قانون نباشد نافذ است.

مشاهده ماده 10 قانون مدنی

ماده 223 - هر معامله که واقع شده باشد محمول بر صحت است مگر این که فساد آن معلوم شود.

مشاهده ماده 223 قانون مدنی

ماده 1301 - امضایی که در روی نوشته یا سندی باشد بر ضرر امضاء کننده دلیل است.

مشاهده ماده 1301 قانون مدنی

ماده 138 ـ در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت می گیرد که مدیر تصفیه کتبا تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.

مشاهده ماده 138 قانون تجارت

ماده 148 ـ هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود به او داخل در شرکت کند.

مشاهده ماده 148 قانون تجارت

ماده 152 ـ هر گاه شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود را نپرداخته و یا پس از تادیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادله آنچه که از بابت سهم الشرکه باقی مانده است مستقیما بر علیه شریک با مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.

مشاهده ماده 152 قانون تجارت

ماده 135 - هریک از اصحاب دعوا که جلب شخص ثالثی را لازم بداند می تواند تا پایان جلسه اول دادرسی جهات و دلایل خود را اظهار کرده و ظرف سه روز پس از جلسه با تقدیم دادخواست از دادگاه درخواست جلب او را بنماید چه دعوا در مرحله نخستین باشد یا تجدیدنظر.

مشاهده ماده 135 قانون آیین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب در امور مدنی

ماده 401 - پس از نقض رای دادگاه در دیوان عالی کشور رسیدگی مجدد به دادگاهی که به شرح زیر تعیین می گردد ارجاع می شود و دادگاه مرجوع الیه مکلف به رسیدگی می باشد: الف - اگر رای منقوض به صورت قرار بوده و یا حکمی باشد که به علت نقص تحقیقات نقض شده است رسیدگی مجدد به دادگاه صادرکننده آن ارجاع می شود. ب - اگر رای به علت عدم صلاحیت دادگاه نقض شده باشد به دادگاهی که دیوان عالی کشور صالح بداند ارجاع می گردد. ج - در سایر موارد نقض پرونده به شعبه دیگر از همان حوزه دادگاه که رای منقوض را صادر نموده ارجاع می شود و اگر آن حوزه بیش از یک شعبه دادگاه نداشته باشد به نزدیکترین دادگاه حوزه دیگر ارجاع می شود.

مشاهده ماده 401 قانون آیین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب در امور مدنی

ماده 2 - شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

مشاهده ماده 2 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده 129 - اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و هم چنین موسسات و شرکت هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور در حق رای نخواهد داشت.

مشاهده ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده 130 - معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هیات مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذی نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده اند که همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارت وارده به شرکت می باشند.

مشاهده ماده 130 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده 131 - در صورتی که معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیرعامل ذی نفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رای خواهد داد. مدیر یا مدیرعامل ذی نفع در معامله حق شرکت در رای نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیات مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

مشاهده ماده 131 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده 223 - آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شود به شرط آن که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

مشاهده ماده 223 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده 224 - پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تادیه کلیه دیون دارایی شرکت بدوا به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

مشاهده ماده 224 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

مرجع خدمات حقوقی وکیلیک

VAKILIK.COM